近日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布《关于加强保险机构资金运用关联交易监管龙头股工作的通知》（以下简称《通知》）。《通知》提出强力整治保险机构大股东或实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益，转移财产，规避监管，隐匿风险等，坚持零容忍、重处罚、严监管，坚决遏制资金运用违法违规关联交易的总体要求，将进一步加强保险机构资金运用关联交易监管工作，规范保险资金运用关联交易行为，防范投资风险。
一、行业及政策背景
近年来，随着我国保险行业快速发展，保险机构关联交易概念股引发的风险暴露情况日益凸显，银保监会持续加强保险机构龙头股关联交易的监管工作，尤其以保险资金运用为保险机构关联交易监管的重点。随着我国保险行业快速发展，关联交易类型日趋复杂化和多样化，同时保险机构违法违规关联交易引发风险暴露情况时有发生，为此，银保监会基于防风险和强监管的原则，结合保险机构发展实际情况，持续完善保险机构关联交易的监管制度体系，防范不当关联交易风险，尤其以保险资金运用为监管重点。
保险公司关联交易相关监管政策的颁布和制定共分为三个阶段；第一阶段（2007年—2017 年），原保监会多次颁布并修订保险公司关联交易相关监管政策，涉及关联交易监管框架、细则、比例、报告披露及穿透原则等多项制度；第二阶段（2019 年—2021 年），银保监会于2019 年颁布实施《保险公司关联交易管理办法》，从关联交易认定、监管指标、穿透原则、内控、问责机制、信息披露、监管职能等六个方面加强关联交易管理，同时，废除之前年度各项监管政策；第三阶段（2022 年至今），2022年1 月，银保监会颁布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“1 号令”），取代了原《保险公司关联交易管理办法》，1 号令覆盖银保监会监管的各类银行保险机构，进一步明晰关联方认定，按照实质重于形式原则落实穿透监管要求，且在分类监管等方面提出更严格的监管要求，同时明确了关联交易的禁止行为。
2022 年以来，银保监会龙头股配套开展关联交易专项检查，持续加强保险机构资金运用关联交易监管。具体如下：2022 年1 月，银保监会首次专门针对保险资金运用关联交易开展专项检查，检查重点内容包括关联交易制度机制、关联交易信息披露、关联交易审查、资金运用类关联交易行为四个方面，重点关注资本运作为主业的金控公司或隐形金控平台，以及多元发展激进扩张的产业资本为股东的中小型保险机构；2022 年5 月，银保监会开展2022 年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，持续查处股权和关联交易高风险问题，包括存在通过信贷、债券、贴现等方式实施违规关联交易，甚至套取资金向大股东及其关联方输送利益，以及保险公司模糊资金真实投向、隐匿资金最终流向、模糊业务实质等各种不当手段或隐蔽方式规避关联交易内部审查、外部监管以及报告和信息披露义务等情形。
二、2021 年以来银保监会对保险公司关联交易处罚及通报情况近年来，保险机构资金运用关联交易违规事件时有发生，且隐蔽性及复杂性均有所加剧，2021 年以来，银保监会持续加强保险机构关联交易监管工作，并对违规主体进行一定的处罚与通报。2021 年，银保监会网站披露珠江人寿保险股份有限公司、北大方正人寿保险有限公司以及永安财产保险股份有限公司行政处罚决定书；2022 年4 月，银保监会下发了《关于银行保险机构股权和关联交易监管信息系统数据质量突出问题的通报》（以下简称“《通报》”），《通报》指出，银行业保险业关联交易监管系统于2020 年9 月上线运行，其中4 家保险机构因数据报送不及时或数据填报不准确遭点名。
三、《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》重点内容解读
2022 年6 月，银保监会《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》
（以下简称“《通知》”），《通知》是在保险机构资金运用方面对1 号令的延续，进一步明确相关业务监管重点。
保险机构资金运用类关联交易包括：1）在关联方办理银行存款；2）直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资龙头股关联方的股权、不动产及其他资产；3）直接或间接投资关联方发行的金融产品或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。
《通知》包含四章19 条，从总体要求、压实保险机构主体责任、加强监督管理及充分发挥行业龙头股自律组织作用等四个方面进行明确阐述，意在遏制资金运用违法违规关联交易，推动保险行业高质量发展。《通知》重点从“四不得”“四类机构”“双罚制原则”等几大方面，明确保险机构资金运用不得开展的业务类型、重点监测和检查方向以及处罚制度，具体内容如下：
《通知》明确保险机构开展资金运用业务不得存在四类行为：一是通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求；二是借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资；三是通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等；四是其他违法违规关联交易情形。上述“四不得”
行为的规定，是1 号令中禁止性规定内容的呼应、细化和补充，《通知》进一步列举如股权代持、抽屉协议等情形，细化了保险机构概念股规避关联交易审查内容及监管要求的隐蔽方式；同时，《通知》新增“第三方桥公司”“银行存款”“同业拆借”三种被认定为通道而被认为变相突破监管限制的情形，且资金用途方由“关联方”扩大为“关联方或关联方指定方”；此外，《通知》还修改拉长融资链条违规情形的限制条件，并增加“其他违法违规关联交易”以解释未来可能出现的且无法包含在前三类的违规情形。
《通知》明确保险机构资金运用关联交易监管应当重点监测和检查四类机构和行为：一是以资本运作为主业的金控平台或隐形金控平台投资设立的保险机构；杠杆率高、资金流紧张、激进扩张的产业资本投资设立的保险机构；股权高度集中、运作不规范的保险机构；二是在高风险银行存款占比高、另类投资集中度高、关联交易金额大、资金运用关联交易比例高或关联交易信息披露异常的保险机构；三是关注银行存款、未上市企业股权、私募股权投资基金、信托计划等业务领域投资，穿透识别存在向关联方或关联方指定方违规提供融资、质押担保、输送利益、转移资产的行为；四是风险资产长期未计提减值、长期不处置不报告，通过续作等方式遮掩资产风险、延缓风险暴露的行为。上述四类为较常见出现不当资金运用类关联交易的保险机构及行为，《通知》再次明确了监管着重对四类保险机构和行为的关联交易进行监测和检查。
《通知》坚持双罚制原则：一是对违法违规股东及关联方，录入不良记录数据库、纳入不良股东名单、社会公开通报、限制或暂停关联交易、限制股东权利、责令转让股权、限制市场准入，督促或责令承担赔偿责任；二是对违法违规保险机构，逐次计算罚款金额，没收违法所得、限制业务范围、停止接受新业务、吊销业务许可证；三是对相关责任人特别是董事、监事、高级管理人员，警告、责令改正、记入履职记录并进行行业通报、罚款、撤销任职资格、禁止一定期限直至终身进入保险业，督促或责令承担赔偿责任；四是对配合保险机构开展资金运用违法违规关联交易的机构或个人，记录其不良行为，通报其行业主管部门；情节严重的，禁止保险机构与其合作，并建议有关监管部门依法给予行政处罚。对违法违规情节严重、性质恶劣、屡查屡犯的保险机构和个人，从重处罚并进行行业通报和公开披露。在问责机制方面，《通知》
在1 号令的基础上，进一步明确了双罚制原则，对涉及资金龙头股运用类关联交易违法违规行为的保险机构和个人，细化规定可能面临的处罚措施。
此外，《通知》明确了内部问责及举报机制，鼓励保险机构股东、董事、员工等利益相关方和社会公众向监管部门举报资金运用违法违规关联交易行为，并提出研究建立监测平台、举报奖励机制和举报人保护机制。
整体来看，《通知》在保险机构资金运用关联交易禁止行为、重点监测及检查机构和行为，以及问责机制等方面，对于1 号令做出了呼应、细化和补充，并明确了内部问责及举报机制，体现监管机构对于保险机构关联交易隐匿风险识别能力的进一步提升，对关联交易违法违规行为追责和惩戒力度持续加大。《通知》的发布实施，是银保监会进一步健全保险机构资金运用关联交易管理的重要举措，对遏制资金运用龙头股违法违规关联交易，防范资金运用风险，维护市场运行秩序具有重要意义，促进保险资金更好的服务实体经济发展。
四、结论
综上，随着保险行业快速发展，关联交易类型日趋复杂化和多样化，违法违规关联交易带来较大的危害，关联交易已成为当前监管的重点关注领域，其中保险资金运用是保险机构关联交易监管的重中之重。联合资信认为，《通知》为1 号令的呼应、细化和补充，并与2022 年以来银保监会配套开展关联交易专项检查一脉相承。在当前关联交易强监管的背景下，《通知》的颁布和实施，体现监管机构对于保险机构关联交易隐匿风险识别能力进一步提升，对关联交易违法违规行为追责和惩戒力度持续加大，推动保险机构持续加强对资金运用关联交易的管理，不断压实自身主体责任，做好关联交易体系建设和制度建设以及日常关联交易管理，以提升关联交易管理能力；同时，《通知》的实施更加切实的防范了保险资金运用风险，使得保险资金更好的服务于实体经济，促进资本市场稳定发展。
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