新证券法2022年最新十大亮点

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，新证券法2022年最新十大亮点将于2020年3月1日起施行。新证券法自《证券法》于1998年12月29日通过后，已经历了三次修正和一次修订。这是第二次大的修订。新证券法本次《证券法》修订，历时六年，且新证券法罕见地经历人大常委会“四读”。本次修订前的《证券法》一共240条，本次共修改166条、删除24条、新增24条。证监会指出，本次《证券法》修订，进一步完善了证券市场的基础制度，新证券法为证券市场全面深化改革落实落地，促进证券市场服务实体经济功能发挥，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具有非常重要而深远的意义。

本次《证券法》修订，主要在10个方面完善了证券市场的基础制度。其一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制经验的基础上，新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改、完善。其二是显著提高证券违法、违规的成本。新《证券法》不仅大幅加大对证券违法行为的处罚力度，还对证券违法民事赔偿责任做了完善。如，规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。其三是完善投资者保护制度。

新《证券法》设专章规定了投资者保护制度：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为新证券法适应证券发行注册制改革的需要，新《证券法》探索了适合我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。其四是进一步强化信息披露要求。新《证券法》设专章规定信息披露制度：扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。其五是压实中介机构市场“看门人”的法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者应承担的过错推定、连带赔偿责任；加大证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入5倍的罚款，提高到10倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。首次明确，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。其六是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。其七是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。其八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次；规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次；明确非公开发行的证券，可以在上述证券交易场所转让；授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。其九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封的期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度、证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。其十是扩大《证券法》的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入《证券法》，授权国务院按照《证券法》的原则规定资产支持证券、新证券法资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。综合起来，新《证券法》对投行业务最大的影响在于两个方面：其一是全面实施注册制；其二是完善各项制度，强化中介机构的责任，显著提高违法、违规的成本。

重点提示:设立科创板并试行注册制对投资银行产生了重大而直接的影响十大亮点，要求投行提升风险定价核心能力，推进建立一体化的全业务链投行体系，同时要强化合规风控，建立全面风险管理体系。新《证券法》对投行业务最大的影响在于两个方面：其一是全面实施注册制；其二是完善各项制度，强化中介机构责任，显著提高违法违规成本。这使投资银行应对整体业务模式冲击的需求变得更为迫切。