应收账款质押担保2022年管理办法

应收账款质押担保由于配套的法律法规及司法解释的滞后，应收账款质押担保在实践中也出现了种种弊端。

主要表现在：①鉴于账面上的应收账款不像动产那样容易掌控，虽然法律上允许应收账款质押，但在扩大担保面的同时也会增加相应的风险，信用风险可能增大。应收账款质押虽然是一种权利质押，但由于应收账款是建立在债务人商业信用基础之上的信用债权，应收账款质押担保的可靠性取决于应收账款本身质量的好坏，应收账款质押担保即很大程度上依赖次债务人（应收账款债务人）的信用状况；如果应收账款本身缺乏真实性、可靠性且次债务人信用程度较差，则应收账款的保障性就差。②在应收账款质押登记后，应收账款质押担保登记申请主体即质权人可自行根据情况随时申请注销质押登记，属于“单方登记”。也就是说，应收账款质押登记的效力和是否终止始终由质权人“控制”。而作为登记机构的中国人民银行征信中心只对登记文件进行审查，其既不向出质人进行核实或确认，也不对出质人所出质的应收账款进行调查或向次债务人进行核实和确认。登记文件及所质押应收账款的真实性和合法性，均由登记申请主体即质权人自行审查和负责，属于“消极担保登记”。因此这种登记的主观性、单一性和消极性极易导致其片面性，使其客观真实性减弱，造成权力实现的风险增大。③质权人在为企业办理应收账款质押担保中所存在的风险也十分明显。例如，质押人的债务是否真实存在；质押人是否利用提前开票、虚假账龄或虚构应收账款等行为进行欺诈。其中，在应收账款质押担保应收账款质押担保方式中，加重了质权人的审查责任和义务。④应收账款质押登记的内容具有一定的“随意性”。中国人民银行征信中心《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2007〕第4号）和《应收账款质押登记操作规则》[插图]规定，质权人既可以对应收账款进行概括性描述，也可对其进行具体描述，这样极易造成权利义务和责任范围的不清晰。而在办理质押登记方面，登记机构所登记的内容具有相对统一性，即一般须载明质押的财产范围和质押权人的名称等，并以登记为准，对质押的相关法律关系予以确认。⑤应收账款实质上是债务人对次债务人享有的已到期或未到期的未清偿债权，具有相对性，不属于绝对性。因此，应收账款的实现，既要受到其次债权人（出质人）对应收账款不同处置的影响，还要受到诉讼时效制度的制约，甚至可能受到次债务人抗辩权和追索权的制约。虽然应收账款在质押时进行了登记，但应收账款的转让又具有隐蔽性，出质人可能在应收账款出质后再将其转让，或次债务人在债务到期时向出质人清偿或到期时提前予以清偿而消灭应收账款时，质押的标的灭失。此时质权人的利益就会受到损害，应收账款质押担保就会失去保障功能。⑥质权人虽在应收账款质押后对其享有质押权，但应收账款仍处于出质人的管理下，并且出质人是否有效管理应收账款会影响应收账款的有效性。特别是，由于对次债务人的信用和清偿行为难以掌控。这种有效性还在较大程度上控制在次债务人的手中，给质权人权利的实现带来风险。