主办券商尽职调查工作指引(试行)
关于发布《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的通知
中证协发[2005]004号
各主办券商:
根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》,为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查,促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息,切实保护投资者权益,在充分征求各主办券商意见的基础上,我会编制了《主办券商尽职调查工作指引(试行)》,现发给你们,请遵照执行。
特此通知。
附件:《主办券商尽职调查工作指引(试行)》
中国证券业协会
二○○五年一月十日
主办券商尽职调查工作指引(试行)
第一章 总则
第一条 为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司(以下简称公司)的尽职调查工作,制定本指引。
第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条 主办券商应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组,负责尽职调查等工作。
第五条 项目小组由主办券商内部人员组成,至少为三人。
项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书,其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业,并在最近六个月内发表过行业研究报告。
最近三年内有违法、违规记录的,不得成为项目小组成员。
第六条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人。
负责人需具备三年以上投资银行业务经历,且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目,或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。
第七条 项目小组成员不得同时参与两个以上项目。
第八条 项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。
第九条 尽职调查方法包括但不限于:
(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员,下同)交谈；
(二)列席公司董事会、股东大会会议；
(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；
(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；
(六)询问公司相关业务人员；
(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；
(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。
第十条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时,应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点,对相关风险点进行重点调查。
第十一条 尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第十二条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第十三条 项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告。
第三章 尽职调查主要内容和方法
第一节 公司可持续经营能力调查
第十四条 调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
根据公司的主营业务,确定公司所属行业,并查阅国家产业政策及相关行业目录。
如公司所属行业属于国家特许经营的,应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。
第十五条 调查公司主营业务。
通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法,了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。
计算主营业务收入占经营性业务收入的比例,评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法,分析公司是否有变更主营业务的可能性。
第十六条 调查公司主要产品行业地位,分析主要产品的市场前景。
搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料,分析公司所属行业的市场结构和竞争状况,根据国家产业政策、产业周期等因素,综合分析公司发展所处市场环境。
搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位进行分析。
比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据,计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标,分析公司业务增长速度,结合市场营销计划,对公司主要产品的市场前景进行分析。
第十七条 调查公司主要产品的技术优势及研发能力。
分析公司主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护,评价公司技术优势。
分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重,对公司的研发能力进行评价。
中证协发[2005]004号
各主办券商:
根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》,为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查,促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息,切实保护投资者权益,在充分征求各主办券商意见的基础上,我会编制了《主办券商尽职调查工作指引(试行)》,现发给你们,请遵照执行。
特此通知。
附件:《主办券商尽职调查工作指引(试行)》
中国证券业协会
二○○五年一月十日
主办券商尽职调查工作指引(试行)
第一章 总则
第一条 为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司(以下简称公司)的尽职调查工作,制定本指引。
第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条 主办券商应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组,负责尽职调查等工作。
第五条 项目小组由主办券商内部人员组成,至少为三人。
项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书,其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业,并在最近六个月内发表过行业研究报告。
最近三年内有违法、违规记录的,不得成为项目小组成员。
第六条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人。
负责人需具备三年以上投资银行业务经历,且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目,或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。
第七条 项目小组成员不得同时参与两个以上项目。
第八条 项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。
第九条 尽职调查方法包括但不限于:
(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员,下同)交谈；
(二)列席公司董事会、股东大会会议；
(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；
(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；
(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；
(六)询问公司相关业务人员；
(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；
(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。
第十条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时,应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点,对相关风险点进行重点调查。
第十一条 尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第十二条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第十三条 项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告。
第三章 尽职调查主要内容和方法
第一节 公司可持续经营能力调查
第十四条 调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
根据公司的主营业务,确定公司所属行业,并查阅国家产业政策及相关行业目录。
如公司所属行业属于国家特许经营的,应查阅公司从相关主管部门取得的特许经营证书等文件。
第十五条 调查公司主营业务。
通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法,了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。
计算主营业务收入占经营性业务收入的比例,评价公司主营业务在经营性业务中的地位。
通过询问管理层、查阅公司待履行的重大业务合同等方法,分析公司是否有变更主营业务的可能性。
第十六条 调查公司主要产品行业地位,分析主要产品的市场前景。
搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料,分析公司所属行业的市场结构和竞争状况,根据国家产业政策、产业周期等因素,综合分析公司发展所处市场环境。
搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位进行分析。
比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据,计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标,分析公司业务增长速度,结合市场营销计划,对公司主要产品的市场前景进行分析。
第十七条 调查公司主要产品的技术优势及研发能力。
分析公司主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护,评价公司技术优势。
分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重,对公司的研发能力进行评价。