深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)(二)
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按本所要求提供。
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 上市公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的,上市公司应当按本所要求提供。
8.2.3 股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
8.2.5 股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况。
8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
8.2.8 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第九章 应披露的交易
9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保(反担保除外)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按本所要求提供。
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 上市公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的,上市公司应当按本所要求提供。
8.2.3 股东大会因故延期或取消的,上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
8.2.5 股东大会召开前取消提案的,上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况。
8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
8.2.8 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第九章 应披露的交易
9.1 本章所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保(反担保除外)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。