公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28号
证监会公告[2009]17号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。
第八条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：
“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
第十一条 发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十二条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。
第十三条 招股说明书应符合下列一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十四条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”
提示性公告还应当载有下列内容：
（一）发行股票的类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）发行方式与发行对象；
（五）承销方式；
（六）预计发行日期；
（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。
第十五条 发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。
第十七条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。
第十八条 招股说明书扉页应载有下列内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）拟上市的证券交易所；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（九）保荐人、主承销商；
（十）招股说明书签署日期。
第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第二十条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。
第二十一条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十二条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
第二十三条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。
第二十四条 发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。
第三节 本次发行概况
第二十五条 发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本；
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。
第八条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：
“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
第十一条 发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十二条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。
第十三条 招股说明书应符合下列一般要求：
（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十四条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”
提示性公告还应当载有下列内容：
（一）发行股票的类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）发行方式与发行对象；
（五）承销方式；
（六）预计发行日期；
（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。
第十五条 发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。
第十七条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。
第十八条 招股说明书扉页应载有下列内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）拟上市的证券交易所；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（九）保荐人、主承销商；
（十）招股说明书签署日期。
第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第二十条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。
第二十一条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十二条 发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
第二十三条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。
第二十四条 发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。
第三节 本次发行概况
第二十五条 发行人应披露其基本情况，主要包括：
（一）注册中、英文名称；
（二）注册资本；