企业并购有哪些风险？如何控制风险

并购风险与并购收益相伴而生，并购在为企业集团带来巨大收益的同时，也带来了各种并购风险，如果不予以关注和控制，将会增加并购失败的概率，极大地抵减并购的价值。并购中的风险多种多样，分类方法也有很多。我们按照并购活动的事前、事中、事后风险，将公司在并购中可能面临的风险分为评估风险、交易风险和整合风险三类。

(1)并购前的评估风险

当公司拟通过并购活动来实现自身战略时，需要解决的首要问题便是并购的目标公司是否值得并购、价值几何。解决这个问题的最直接的方法就是进行并购评估。评估在并购活动中的重要地位由此可见一班。然而，并购的评估也是一项高风险的活动，由于评估得不准确给公司带来的最直接影响就是在目标公司定价问题上抱有过于乐观的假设，以致支付了过高的溢价，提高了收购失败的可能性。因此对并购评估风险的控制格外重要。从评估风险的成因来看，可以将评估风险分为两类:信息不对称风险和估价风险。

①信息不对称风险。所谓信息不对称风险，指的是在收购兼并的整个过程中，并购公司对目标公司的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的信息不对称。主要体现在如下方面:对并购对象的真实盈利状况缺乏深入了解;对并购对象的资产质量缺乏深人了解;对并购对象的或有事项不清楚。为保证并购交易的“公正、公平、公开”，提高并购作业的成功率，公司对并购对象信息的充分了解是至关重要的。在并购之前，公司需要对并购对象进行尽职调查。这里特别指出的是，在尽职调查的时候要注意以下两点:一是在考察财务事项时,公司除了对目标公司财务报表仔细研究外，还需要依靠各种渠道(如其供应商、客户、当地税务机构、其他中介机构)进行全面的研究，力争了解公司的相对真实情况;二是公司应客观评价自身对并购对象的信息掌握是否充分，存在偏差的可能性有多大，以及不同程度的信息不足对其价值会造成怎样不同的影响，尽量避免因信息不足而造成的损失。

②估价风险。公司在做出并购决策时，必须对本集团的资金、管理等进行合理的评价,以决定自身是否有足够的实力去实施并购。这有利于其与并购后新企业集团的整体绩效进行对比，考察是否产生了财务协同效应。而公司对本集团实力、目标企业价值和财务协同效应进行事前评估时就面临了估价风险。估价风险主要体现在评估技术的选用、主要参数的预测和协同效应的确定是否有效等问题。事实.上任何一种企业价值的估算方法都有其适用的范围和局限性，所以应根据目标企业的具体情况选择适当的测算方法或测算方法的组合。对不同方法的选用应主要根据收购的动机而定，并且综合考虑目标公司上市时间长短、盈利变化趋势、有无可对比公司等多种因素。在实践中可将各种方法交叉使用，从多角度评估目标公司的价值，以降低估价风险。对于参数和协同效应的预测方法，既有高度复杂的计量经济预测技术，也有简单直接的预测方法，但不论如何估计，一定要考虑的因素就是在客观的前提下进行，从而提高估计的准确性。

由于企业情况的多样性、复杂性和不确定性，估算的一些假设条件与实际情况或许会有很大差异。因此，企业价值的量化估算方法所能提供的结果充其量只是给出企业价值的一个范围，作为投资价格制定的参考。在实际运作过程中，还需要对影响企业价值的一些主要因素进行充分、详尽的分析。

(2)并购中的交易风险

公司对并购对象进行评估后，就要进人并购的实际交易阶段。在这一阶段所面临的交易风险中，最主要的是合同风险和财务风险。

①合同风险。在合同的谈判和签约阶段,并购双方对涉及各自切身利益的问题,如并购方式、并购价格、支付方式、人员安排等进行 ~番激烈的讨价还价，而讨价还价的结果在很大程度上取决于并购双方的实力以及双方对并购的迫切程度。如果并购公司实力不足或者目标企业对并购的态度冷淡，谈判将是比较艰难的，而结果也往往是并购公司的让步较大。如果目标企业不愿意被并购，还会动员一切力量进行抵制，甚至采取一系列反并购措施进行对抗，这种反并购不仅会使主体企业遭受重创，也往往会使并购失败。旦双方经过充分协商后达成致意见，那么下一步就是合同的签订。而合同一经签订，便具有法律效力,有关资产的产权也随之转移，同时相应的责任也由主体企业承担。在交易条款中，有时就会存在一些“陷阱”，即交易条款风险。当然并不是所有“陷阱”均是.并购中的某方故意而为之的，也可能是双方的疏忽造成了重要遗漏。如果在签订合同时，并购双方考虑欠周，则会引发由此带来的合同风险，并导致双方在后期的合作中产生争执。合同的风险，很大程度上都是交易谈判时埋下的隐患。因此，要控制风险，首先要控制的就是交易谈判的过程。与其他的交易谈判相比，大型企业的并购谈判显得更复杂、不确定性更大。

②财务风险。一般而言，并购行为需要大量的资金支持，即便是承债并购，也不过是把资金支出后移到一定时期而已，这对集团来说意味着较大的财务风险。公司并购需要大量资金。公司如何利用公司内部和外部的资金渠道在短期内筹集到并购所需的资金，是并购活动能否成功的关键。由于方方面面的原因，筹集巨额资金有相当的难度。因此，公司在确定了并购资金需要量后，就应着手筹集资金,从时间上和数量上保证并购资金的到位，降低融资风险。

并购活动会占用公司大量的流动资产，从而降低其对外部环境变化的快速反应能力和适应调节能力,增加运营风险。这在现金支付方式中表现得尤为突出。现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，受到公司自身现金头寸的制约。如果公司的现金流量安排不当,就会使流动比率大幅度下降，从而带来资产的流动性风险，影响短期偿债能力。一般来说，并购完成后并购双方短期内很难产生协同效应、实现并购双方资源共享互补，因此若不事先对此予以关注，将来受流动性风险困扰的可能性就比较大。

如果公司采用债务融资方式或者杠杆收购的并购方式，则意昧着冒更大的风险。杠杆收购是指并购公司通过举债获得目标公司的股权或资产，并用目标公司的现金流偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在收购后获得财务杠杆利益。一般来说，在杠杆收购情况下，并购公司的自有资金只占所需资金总金额的很小比例(大约20% ~ 30% ),而投资银行的贷款和向投资者发行的高息风险债券则占收购资金总额

的很大比例。公司如采用此法收购，由于高息风险债券的资金成本很高，而并购后目标公司的未来现金流量具有不确定性，而杠杆收购必须实现很高的回报才能使企业集团获益，否则企业集团可能会因资本结构恶化，负债比例过高，甚至付不出本息而破产倒闭。因此,杠杆收购的偿债风险在很大程度上取决于整合后的目标公司是否有稳定足额的现金净流量。

③并购后的整合风险。公司取得对目标公司的控制权，仅仅是并购成功的第一步，而并购后的整合则是决定能否完全实现并购目标的关键环节之一。并购后的整合能够通过加强优势和弥补不足来增加企业资源的价值,通过减少冗赘提高运营效率,通过履行对利益相关者的义务来保证职责的实现。更为重要的是，整合能够使并购后企业集团中的每个人有一个共同的目标，从而有助于企业员工拥护而不是抵制并购后的组织变革。然而整合过程也存在很大的风险。

并购双方之间的政治斗争会消耗大量的时间和精力，影响企业各项经营活动的展开，斗争的结果往往会有部分高层管理人员离开合并后的企业集团，导致资源的流失;由于文化、管理风格、制度、机会等方面的不兼容，以及高层政治斗争中的权利重新调整，影响部分管理和技术骨干的发展和能力的发挥，结果往往会有一部分骨干离开企业，这也是人力资源外溢的具体表现;每个企业都有一定的文化传统，企业文化一旦形成，就有一定的稳定性和惯性，对外来的文化会很自然地做出抵御的反应，文化冲突不但会破坏组织资源(包括组织凝聚力、组织学习模式、内部组织之间的联结模式)以及组织知识等，而且还会形成不同的利益团体，这些利益团体之间的矛盾冲突强化了整合的难度，其影响将是长时期的、破坏性的，如员工的消极息工、对制度推行的恶性抵制，严重影响生产的正常进行;企业之间的并购本来是出于资源互补的需要，但结果可能会由于人员的剥离或人员被动外流，带来战略性资源和能力的流失，给企业带来巨大的损失。所以，从企业实际并购过程来看,并购交易是比较容易的，难就难在并购后的整合管理。波特(Porter, 1987) 在对《财富》世界500 强公司所做的研究表明，由于并购后双方大多不能很好地进行整合，在收购5年之后，70%以上的公司又把这些业务不相关的企业剥离了出去。

因此，对并购整合阶段所隐含的风险若无深刻的认识或未采取有效措施加以处置，会使并购后的企业集团陷人一片混乱之中。