上市公司收购制度是包括哪些内容？上市公司收购制度的内容

  上市公司收购制度的核心在于确定其立法宗旨。收购人对上市公司股份的收购不仅会极大地改变上市公司内部的利益关系，上市公司收购制度还可能上市公司收购制度涉及社会公共利益，上市公司收购制度给公众持股人带来不公平的影响。我国证券法规对于上市公司收购行为的规范和控制主要基于三项宗旨，其一是上市公司收购制度防止收购人通过上市公司收购实现行业垄断或者导致其他有损公共利益的情形；其二是保障上市公司中小股东的公平利益；其三是鼓励上市公司收购，特别是鼓励具有真实资产重组内容的上市公司收购行为。我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》明确规定，上市公司收购制度收购方及相关当事人应当在上市公司收购报告书中说明其收购目的，要求收购方依法履行其相关承诺，这些均体现了我国证券监管部门的基本态度。

  不同国家的证券法制对于上市公司的收购所采取的立场不同，因而对上市公司收购的限制和控制的方式也不尽相同。各国对于上市公司收购所采取的规范方式可分为三类：一是上市公司收购制度采取慢走规则和强制收购规则，从内容上限制对上市公司的收购行为，但在收购人有充分能力完成收购的情况下，则允许其完成对上市公司的收购；二是在慢走规则的基础上，当上市公司收购制度收购人持有目标上市公司一定比例的股份时，赋予收购人以外的股东以决议选择权，以“公平价格”方式决定是限制对上市公司的收购还是相反；三是在慢走规则基础上，不对上市公司收购采取强制性限制措施，法律仅禁止该上市公司与控股股东进行有损公共利益的业务合并或产权交易。我国证券法规与美国多数州的证券法规均属于第一类。我国现行证券法律法规对于上市公司收购事项作了重要的改变。根据现行证券法律法规的规定，对上市公司的收购既可以采取公开要约收购方式，也可以采取协议收购方式，还可以采取法律允许的其他方式。从证券市场的实践来看，我国在相当长的一段期间内对上市公司收购事项鼓励采取要约收购方式，但尽管法律对上市公司要约收购的规则一再放宽，证券市场上仍鲜有要约收购上市公司的成功案例；上市公司收购制度而在我国早期证券市场中，上市公司协议收购的案例是层出不穷的。这一现象深刻地说明，在任何时候，协议收购都是上市公司收购的主流；而要约收购只能在上市公司收购中起到辅助作用。

  实际上，在多数国家的证券市场上，对上市公司的收购都是通过协议转让方式实现的；许多国家的证券交易所对于上市公司收购中的股份交割过户采取与大宗交易、股份赠与完全相同的灵活便利的规则。我国证券交易制度在此方面显然还有很长的路要走。总的来说，上市公司收购规则实际关系到现实社会中生产要素的有效配置，关系到企业经营管理人员的有效配置，关系到经济社会的繁荣和生产经营机制的高效率。我国的证券监管部门应当坚定不移地鼓励对上市公司的收购，而非对上市公司收购进行各种名目的不合理限制。在我国证券立法过程中，多数立法者主张放宽慢走规则的限制，取消对法人收购方和自然人收购者的差别性规定，对强制性要约收购给予更多的豁免性条件等，某些立法者甚至主张以自愿收购规则取代强制收购规则。